应用场景

如何利用律师函维护小股东权利

日期:2019-12-18 浏览:122


 【摘要】

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。……公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

根据前述规定,股东要求查阅公司会计账簿,必须以先提出书面请求说明目的作为前置程序,但实务中往往出现股东提出了书面申请,却由于公司方地址不明、拒绝签收等情况导致股东要求查阅会计账簿的书面请求无法送达,公司方因此抗辩未收到书面申请函而逃避相应义务。

法院在审理此类情形的案件纠纷时,一般会要求股东提供证据证明其已经穷尽最大努力向公司方送达了查阅会计账簿的书面申请书。此时,小股东常常以快递记录凭证为依据证明其已经向公司方发出申请函。然而,由于以上所列的公司方抗辩理由的情形存在,这种方式无法保证可以获得法院方的支持。那么在此情况下,小股东该如何更好的维护自己的合法权益呢?发一封律师函或许就可以解决你的困惑。

【基本案情】

原告曾连军诉被告东莞市金盛阻燃材料有限公司(以下简称金盛阻燃公司)股东知情权纠纷一案。

2012年5月28日原告与被告签署一份协议(总则),约定被告同意原告成为公司新股东,原告占被告公司49%的股份,原告据此主张2012年5月28日即成为被告公司股东,2012年6月19日被告公司的原股东贾劲松、蔡珂召开股东会。形成股东会决议,决定将被告公司的股东变更为贾劲松、蔡珂、曾连军,变更后股东在公司的持股比例为贾劲松占股38.14%、蔡珂占股12.71%、曾连军占股49.15%,故被告辩称曾连军系在2012年6月19日之后才正式成为公司股东。被告主张原告在2014年5月要求退股,将其持有的全部股份作价58万元转让给贾劲松,贾劲松已经向原告支付了30万元股权转让款,原告已经不再是公司的股东,被告向本院提交了银行的交易记录,交易记录显示贾劲松曾向户名为肖青云的账户转账30万元,原告向本院提交了一份武汉人之初锑业有限公司的收据一份,收据载明收到被告的预收款20万元,被告称被告是依据原告妻子胡芳的要求将30万元转至肖青云的账户,原告对此予以否认,称未委托肖青云收款。原被告确认曾连军目前仍然是被告公司的工商登记股东。被告公司在工商行政部门备案的公司章程载明:股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利;公司不设董事会,设执行董事一名,公司不设监事会,设监事一人。原告称公司有设立董事会和监事会,但没有证据证明,被告称公司没有设立董事会和监事会。

被告辩称原告作为公司股东可以去工商局查阅章程和股东会会议记录,财务会计报告之前已经提供给原告查阅,同时主张原告是东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司、东莞市中欧塑胶化工有限公司等公司的股东,这些公司与被告存在同业竞争关系,故不同意提供公司的原始会计账簿供原告查阅、复制。

原告确认是东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司的股东,曾经是东莞市中欧塑胶化工有限公司的股东,现在已经将股份转让出去,不再是该公司的股东,即使原告是其他公司的股东,上述公司存在和被告公司相同营业范围,但是被告是熟知并且同意的。根据被告提交的被告公司以及东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司、东莞市中欧塑胶化工有限公司的企业机读档案资料显示的经营范围包括销售塑胶原料、阻燃材料、化工产品等。

【法院裁判】

一、限被告东莞市金盛阻燃材料有限公司于本判决发生法律效力之日起五内提供2012年6月19日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告曾连军查阅、复制;

二、限被告东莞市金盛阻燃材料有限公司于本判决发生法律效力之日起五内提供2012年6月19日以来的会计账簿给原告曾连军查阅;

三、驳回原告曾连军的其他诉讼请求。

【评析】

本案,原告向法院提交了一份律师函以及快递查询信息,拟证明其向被告邮寄律师函要求公开公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告和会计账簿

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定,股东向公司提出申请并说明目的后可以查阅公司会计账簿。被告虽然否认收到原告邮寄的律师函,但被告收到了本院送达的原告的起诉状及证据材料,视为被告已经收到原告提出的申请,虽然原告同为其他公司的股东,但法律并未禁止公司的股东同为其他公司的股东,被告公司的章程也没有相应的禁止性规定,被告提交的证据不足以证明原告查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司的合法权益,故本院对被告的该抗辩依法不予支持。

 
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